Menu
AKTUALNOŚCI

BEST zaniepokojony przebiegiem NWZ Kredyt Inkaso, chce informacji o obciążeniu majątku spółki

Zarząd BEST jest głęboko zaniepokojony przebiegiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso, które odbyło się 30 maja 2019 r. Obawia się obciążenia całego majątku Kredyt Inkaso, w istocie stanowiącego przedsiębiorstwo spółki lub jego zorganizowaną część. Domaga się również większej transparentności działań podejmowanych przez Zarząd Kredyt Inkaso.

 

Podczas NWZ Kredyt Inkaso akcjonariusze mieli zadecydować o wyrażeniu zgody na obciążenie aktywów spółki (lub innych podmiotów z grupy kapitałowej) w celu ustanowienia zabezpieczeń dla obligacji serii F1 o wartości nominalnej 210 mln zł, wyemitowanych przez Kredyt Inkaso w kwietniu 2019 r.

 

Już w momencie ujawnienia projektu uchwały dotyczącego zgody walnego zgromadzenia na obciążenie majątku Kredyt Inkaso, BEST wskazywał na zbyt szerokie uprawnienia, których domagał się Zarząd Kredyt Inkaso. Umożliwiałyby one w rzeczywistości obciążenie nawet całego majątku spółki. Zarząd Kredyt Inkaso tylko w niewielkim stopniu uwzględnił postulaty zgłoszone przez BEST dotyczące nowej propozycji uchwały. Nie uwzględniono między innymi proponowanych zmian w statucie Kredyt Inkaso, które wzmocniłyby nadzór korporacyjny i kontrolę nad spółkami zależnymi grupy.

 

W efekcie pod głosowanie NWZ poddano i przyjęto uchwałę, która w opinii BEST naraża akcjonariuszy na nadmierne ryzyko, a jednocześnie nie zabezpiecza należycie interesów obligatariuszy spółki.

 

Akcjonariusze, poza ogólnymi, szeroko opisanymi wskazaniami dotyczącymi zabezpieczeń, w dalszym ciągu nie wiedzą nic albo wiedzą niewiele o składnikach majątku Kredyt Inkaso, których obciążenie jest planowane. Wyrażając zgodę na takie „blankietowe” brzmienie uchwały, akcjonariusze nie posiadają żadnej możliwości kontroli prawidłowości jej wykonania.

 

BEST nie ma wątpliwości, że na podstawie podjętej dzisiaj uchwały oraz warunków emisji obligacji serii F1 Zarząd Kredyt Inkaso może obciążyć całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, mimo że deklaruje, że takie obciążenie nie będzie formalnie stanowiło obciążenia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym wprowadza akcjonariuszy i obligatariuszy w błąd.

 

– Chciałbym podkreślić, że BEST nie jest przeciw ustanowieniu zabezpieczeń obligatariuszy Kredyt Inkaso, nawet na całym majątku spółki, jeśli jest taka konieczność. Nazywajmy jednak rzeczy po imieniu. Jeśli – jak twierdzi Zarząd Kredyt Inkaso – obciążone mają być tylko poszczególne składniki majątku, określmy konkretnie w uchwale, o jakie składniki majątku chodzi – wskazał Krzysztof Borusowski, prezes BEST.Jeśli natomiast akcjonariusze mają się zgodzić na obciążenie całego majątku spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do czego de facto może dojść, to niech potwierdzi to treść uchwały walnego zgromadzenia, przy czym powinna ona zostać przyjęta większością kwalifikowaną 3/4 głosów – dodaje Krzysztof Borusowski.

 

Mimo, że podczas walnego zgromadzenia pojawiły się wątpliwości co do legalności uchwały zaproponowanej przez Zarząd Kredyt Inkaso, głosami głównego akcjonariusza odrzucono wniosek o przerwę w NWZ, złożony przez mec. Radosława Kwaśnickiego, pełnomocnika BEST. Przerwa miała pozwolić na wyjaśnienie wątpliwości prawnych dotyczących uchwały w takim kształcie.

 

Zgodnie z podjętą uchwałą, przedmiotem zabezpieczenia obligatariuszy mogą być portfele wierzytelności, certyfikaty inwestycyjne, a także akcje oraz udziały w spółkach zależnych o wartości do 375 mln zł. Dla porównania, kapitały własne Kredyt Inkaso na koniec 2018 r. wynosiły 122 mln zł w ujęciu jednostkowym i 277 mln zł na poziomie grupy kapitałowej. Składniki majątku o tej wartości bez wątpienia można traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, że w treści uchwały wskazano, że jest inaczej.

 

W przypadku, gdy Zarząd Kredyt Inkaso obciąży majątek stanowiący np. zorganizowaną część przedsiębiorstwa, rzecz nabiera szczególnego znaczenia dla obligatariuszy. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego w wersji zaproponowanej przez Zarząd Kredyt Inkaso, zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F1 daje obligatariuszom szczególne prawo przejęcia obciążonego majątku, gdyby spółka nie wykupiła obligacji w terminie. – W negatywnym scenariuszu może się okazać, że obligatariusze będą dążyć do przejęcia obciążonych składników majątku Kredyt Inkaso. Rzecz jednak w tym, że obligatariusze na podstawie przyjętej dzisiaj uchwały nie posiadają wymaganej zgody walnego zgromadzenia na przejęcie zastawionego majątku spółki w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyjaśnia prezes Krzysztof Borusowski.

 

 

Brak prawidłowo udzielonej zgody walnego zgromadzenia wobec obligatariuszy, prawdopodobnie przy ich nieświadomości całej sytuacji z tym związanej, powoduje, że udzielone obligatariuszom zabezpieczenie będzie fikcyjne – nie będzie można się z niego zaspokoić w przyszłości.

 

– W naszej opinii uchwała została podjęta niezgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Uważamy, że walne zgromadzenie Kredyt Inkaso powinno ponownie, w sposób zgodny z prawiem, wyrazić zgodę na ustanowienie rzeczywistych zabezpieczeń wyemitowanych obligacji – wskazał prezes BEST.

 

 

 

 

WSTECZ